《案例分享》广东田丁律师事务所案例评析｜“保本保收益”的收益权转让被认定为借贷，出借人本金及利息获支持——（2021）粤0309民初8346号民间借贷纠纷案

一、案情简介

2018年12月24日，蔡某霞与深圳市某美容发展有限公司（下称美容公司）签订《收益权转让协议》，约定其“投资”110000元，受让该公司某门店10%股份对应的收益权，期限自2018年12月24日至2020年12月31日；期间按季度分配净利润，年化收益低于10%的由公司补足；期满由公司按投资金额无条件回购本金，投资款用于门店经营，收益按季结算。

同月21日，蔡某霞通过案外人账户将110000元转入美容公司法定代表人、股东谢某的个人账户；26日，美容公司出具收据确认收款。此后公司按季支付“分红”，至2019年9月共付8497.06元即停止，期满亦未回购。蔡某霞诉请返还本金110000元及利息，并主张谢某账户代收、财产混同应承担连带责任。美容公司辩称双方名为投资实为借贷、利率过高；谢某辩称账户系依股东会决议交公司使用。

二、争议焦点

本案争议焦点有三：一是双方之间究竟系投资关系还是民间借贷关系；二是利息标准及具体数额如何认定；三是谢某应否对上述债务承担连带清偿责任。

三、代理思路与办案经过

本案原告代理律师围绕“名为投资、实为借贷”展开。其一，还原缔约与履行：提交协议、收据、银行流水及分红记录，说明款项虽由案外人转出，但收款主体为公司、收据由公司出具、分红由公司支付，交易链条完整。其二，提炼借贷特征：蔡某霞不参与经营、不承担亏损、按固定标准收取收益、期满由公司回购本金，不符合投资“共担风险、共享收益”的本质，应按民间借贷处理。其三，就利率：以三笔分红倒推实际年利率约10%，并按2020年8月20日前后分段计算，避免因约定不明被整体驳回。

其四，就股东责任：提交股东会决议、账户流水及工商材料，主张谢某以个人账户收取全部投资款构成财产混同。开庭前，代理律师还就三笔分红的计算方式制作了对照表，逐笔说明其对应的本金、期间与年化利率，使“固定收益”的特征直观呈现；同时申请法院调取公司账户流水，印证分红均由公司实际支付。上述工作为法院认定双方系借贷关系奠定了基础。

四、裁判结果

深圳市龙华区人民法院经审理认为：蔡某霞虽被称为投资人，但其不参与经营管理、不承担经营风险、按固定标准收取收益并约定到期归还本金，实为以投资为名出借款项，本案应按民间借贷处理。

关于利息，法院以已付款项倒推：2997.06元÷110000元÷3个月，年利率约10.92%；2750元÷110000元÷3个月，年利率约9.96%，结合10%保底约定，认定借期内年利率为10%，未超上限；借期内剩余利息（2019年10月1日至2020年12月31日，15个月）为13750元，因约定借期内利率未约定逾期利率，逾期利息按借期内利率计，2021年1月1日至9月30日（9个月）为8250元，合计22000元。

谢某依股东会决议将个人账户供公司收款，虽违反财务规范，但不足以证明财产高度混同，不承担连带责任。最终判决：一、美容公司于判决生效之日起十日内归还本金110000元；二、支付借期内及逾期利息22000元，并自2021年10月1日起以110000元为基数按年利率10%支付至实际清偿之日止；三、驳回其他诉讼请求。

案件受理费1579元、保全费1235元，法院同时指出，投资与借贷的区分关键在于是否共担风险，名称与形式不影响性质认定；关于逾期利率，因双方约定借期内利率而未约定逾期利率，按借期内利率计算资金占用损失，符合民间借贷司法解释的规定。合计2814元，由美容公司负担。

五、律师评析与维权提示

第一，“保本保收益＋到期回购”是借贷的典型外观。无论合同写作“投资”“入股”“分红”还是“收益权转让”，只要具备还本付息、不担风险的特征，法院多按民间借贷处理；这既决定出资人能否主张股东权利，也决定公司出现危机时的清偿顺位。第二，收款主体务必与合同主体一致。本案款项打入股东个人账户，虽最终由公司担责，却徒增举证成本；转款前应核对账户名称、备注“借款”，并要求公司出具加盖公章的收款确认。第三，利率红线要记牢。司法保护上限为合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，跨越2020年8月20日的借贷应分段计息；“服务费”“咨询费”“砍头息”等变相利息仍会被计入实际利率审查。

第四，追股东要“打七寸”。现行《公司法》第二十三条规定，股东滥用法人独立地位逃避债务、严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；一人公司股东不能证明财产独立的亦应担责。但该规则门槛较高，需审计报告、银行流水、财务账册等硬证据，仅证明“同一控制人”“账户代收”远远不够。第五，证据要形成闭环。出借人应保存借款合同、转账凭证、收款收据、还本付息记录与催告凭证；本案原告正是凭借协议、流水、收据、分红记录相互印证，才使本金与利息均获支持。

第六，注意诉讼时效与管辖约定，避免因程序问题丧失胜诉权。普通诉讼时效为三年，出借人应在期限届满前以书面催告、起诉等方式中断时效；协议约定管辖的，应注意该约定是否明确、是否与争议有实际联系。建议出借人在缔约时同步办理抵押、保证等增信措施，降低执行风险。

本案判决已依法发生法律效力。本文依据中国裁判文书网公开的（2021）粤0309民初8346号民事判决书整理，仅作普法参考。